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浪潮电子信息产业股份有限公司 关于调整2019年度日常关联交易的公告

时间:2019-11-12

原标题:浪潮电子信息产业有限公司关于调整2019年日常关联交易的公告

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证券代码:证券简称:浪潮信息公告编号。2019-073

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、《日常关联交易基本信息》

(一)《关联交易概述》

浪潮电子信息产业有限公司(以下简称“浪潮信息、公司或公司”)于2019年4月19日召开的2018年度股东大会上通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。上述方案预测了公司2019年的日常关联交易 2019年,由于实际经营情况和年初预测的变化,本公司及其控股子公司和部分相关单位2019年的关联交易金额与原预测发生了变化,原预测金额需要调整。

公司于2019年10月30日召开第七届董事会第四十四次会议,会议通过《关于调整2019年度日常关联交易的议案》 根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事章雷、庞松涛和袁安俊回避投票。无关联董事以3票赞成、0票反对和0票弃权通过了上述提案。本公司独立董事事先批准了关联交易,并发表了一致同意的独立意见。

该交易仍需获得公司2019年第五次临时股东大会的批准。与关联交易有利害关系的浪潮集团有限公司(以下简称浪潮集团)和浪潮软件集团有限公司(以下简称软件集团)将在股东大会上放弃对该提案的表决权。 日常关联交易的调整不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)2019年需调整的日常关联交易

单位:10,000.00元

二,关联交易介绍及关联交易关系

浪潮软件集团有限公司

1,基本信息

成立于2000年5月11日,注册资本400,000万元,法定代表人为王柏华,注册地址为济南市高新区科航路2877号,公司类型为有限责任公司,公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务(有效期限以许可证为准);计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备(不含无线电发射器材)、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让;非学历企业内部管理培训(不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训);非学历短期成人继续教育培训(不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训);非学历短期计算机软件培训(不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训);网络工程安装;系统集成;机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售;房屋租赁、物业管理、设备经营租赁;许可范围内的进出口业务(以上国家有规定的,须凭批准许可经营);智能化工程设计、施工;国内广告业务;会展服务;企业形象策划;摄影服务;机电工程施工总承包;通信工程施工总承包。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

截至2019年9月30日,公司总资产14,416,121,6800元,净资产4,512,371元。1-9月,公司实现营业收入409261.79万元,净利润15263.44万元

2。隶属于公司

软件集团是浪潮集团的子公司。它持有公司0.40%的股份,由浪潮集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》.1.3第(2)项,软件集团为本公司的附属法人

3。绩效分析

公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的绩效能力

浪潮软件有限公司(以下简称“浪潮软件”)

1。基本信息

成立于1994年11月7日,注册资本为324,098,753元,法定代表人为王百花,注册地址为泰安市湖山路中段 公司的主要业务是开发、生产和销售通信和计算机软硬件技术。通信和计算机网络工程技术咨询和技术培训;资质证书许可范围内的进出口业务 (依法审批的项目必须经有关部门批准后方可经营)

截至2019年9月30日,公司总资产28.85927亿元,净资产17.06394亿元,1-9月营业收入7.78473亿元,净利润-47426万元。

2。隶属于公司

浪潮软件公司和本公司的关系最终由浪潮集团有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》.1.3第(2)项,是本公司的附属法人

3。绩效分析

公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的绩效能力。

委内瑞拉工业技术有限公司(西班牙名称:venezolana de industria tecnologica,c.a . ,以下简称:VIT公司)

1。注册资本为430亿玻利瓦尔(约2000万美元)的基本信息

和豪尔赫的一名法律代表 埃米利奥 Mitch Navokos Enliges(西班牙语名称:JORGE EMILIO MICHINAUX HENRQUEZ),营业执照号码,注册地址:4-17和4-18厂区,第4街,巴拉圭奥免税区,玻利瓦尔街,庞托费市,法贡州,委内瑞拉(西班牙语:Avenida Bolívar,Meseta Guaranao,Call de servicino no no 4,Zona Franca,galpons417y418,Punto Fijo,Peníinsula de paraguaná,Estado Falcon),公司的主要业务是

截至2019年9月30日,公司总资产957.4万元,净资产624.9万元。1-9月,公司实现营业收入702.9万元,净利润663.7万元

2。与公司

VIT公司的关联受公司控股股东浪潮集团的影响很大,根据《深圳证券交易所股票上市规则》.1.3第(2)项,浪潮集团是公司的关联法人

3。“业绩能力分析”本公司与VIT公司之间的关联销售是在中国证监会保证资金回笼的基础上进行的,不存在应收账款风险。

inspur technologies India private limited(以下简称wave India)

1,基本信息

1。注册资本为430亿玻利瓦尔(约2000万美元)的基本信息

成立于2015年4月16日,注册资本为87,110,590卢比,注册地址为印度哈里亚纳邦古尔冈

截至2019年9月30日,公司总资产为2.59346亿元,净资产为974.85万元。1-9月,公司实现营业收入8127.75万元,净利润-64.98亿元

2。根据《深圳证券交易所股票上市规则》.1.3第(2)项,与公司

浪潮印度公司和公司的关联最终由浪潮集团有限公司控制,是公司的关联法人

3。绩效分析

公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的绩效能力

数码云有限公司(以下简称“数码云”)

1。基本信息

注册资本新台币一百万元,法定代表人崔伟,注册地址为新北市板桥区新站路16号1号30楼。其主要经营活动包括:信息软件批发、计算机及交易机械设备批发、电信设备批发,但不允许经营核心网络设备(如交换传输设备)批发、电子材料批发、电子元器件制造等。

截至2019年9月30日,公司总资产2931.3万元,净资产-103.92万元。1-9月,公司实现营业收入8401.15万元,净利润742.6万元

2。根据《深圳证券交易所股票上市规则》.1.3第(2)项,与公司

数码云的关系最终由浪潮集团有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》.1.3第(2)项,是公司的附属法人

3。绩效分析

公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的绩效能力。

INSPUR RU公司 ,有限公司(以下简称波俄公司)

1。基本信息

成立于2014年8月11日,注册资本为10万美元,注册地址为俄罗斯莫斯科

截至2019年9月30日,公司总资产620.7万元,净资产-471.4万元,1-9月营业收入303.36万元,净利润29.92万元。

2。与公司

浪潮俄罗斯公司的关联最终由浪潮集团有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》.1.3第(2)项,属于公司的关联法人

3。绩效分析

公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的绩效能力。

浪潮集团有限公司

1。基本信息

注册资本为8.21218亿元,注册日期为1989年2月3日,法定代表人为孙丕恕,注册地址为济南高新区浪潮路1036号。公司的主要业务范围是开发、生产和销售商用密码产品(有效期限以许可证为准)。生产和销售计算机和软件、电子和通信设备(不包括无线电发射设备);许可证范围内的进出口业务;电机、五金交电销售;计算机应用、租赁和计算机人员培训服务;智能工程设计与施工(凭资质证书操作);集成电路、半导体发光材料、管芯器件和照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装和建造;房屋租赁和物业管理;设备租赁 (对于依法需要审批的项目,业务活动必须经相关部门审批后方可开展)

2。隶属于公司

公司控股股东,直接和间接持有公司37.52%的股份 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第(1)项,浪潮集团为本公司的附属法人

3。绩效分析

公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的绩效能力

山东华信半导体有限公司(以下简称“山东华信”)

1。基本信息

成立于2008年5月29日,注册资本3亿元,法定代表人李进,注册地址为山东省济南市高新区韩宇金谷A2-3栋16楼1601室。公司类型是其他有限责任公司。公司的主要业务是:集成电路和计算机软硬件产品的研发、生产、销售和技术咨询、技术转让和技术服务。货物和技术的进出口(法律、行政法规禁止的除外);法律、行政法规限制的项目,必须经许可后方可经营) (依法审批的项目必须经有关部门批准后方可经营)

截至2019年9月30日,公司总资产为2.78793亿元,净资产为2.699385亿元,1-9月营业收入为3869.02万元,净利润为-1402.91万元。

2。与公司的隶属关系

山东华信是公司的股东(10%),公司副总经理担任公司董事 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第(3)项,该公司为关联法人

3。绩效分析

公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的绩效能力

Inspur德国有限公司(以下简称wave德国公司)

1。基本信息

成立于2017年3月16日,注册资本为10万欧元,注册地址为德国法兰克福

截至2019年9月30日,公司总资产1553.23万元,净资产-106.02万元,1-9月实现营业收入854.19万元,净利润-125.73万元。

2。与公司的隶属关系

浪潮德国公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制,根据 《日常关联交易框架协议》 10.1.3第(二)项的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

为规范与关联方之间的关联交易行为,公司与浪潮集团于2019年3月签订了 《公司章程》 ,协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则,杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格的情况下确定价格,并签订相关合同协议,交易公平合理,对公司及全体股东是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动,同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本,有利于发挥协同效应,实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的,且在公司业务发展稳健的情况下,将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下进行的,遵循公允的价格和条件,不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事、保荐机构意见

(一)独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事于董事会前对调整日常关联交易事项给予了认可,同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下:

作为公司独立董事,经审慎查验有关材料,对公司调整2019年度日常关联交易事项发表如下独立意见:公司调整2019年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不构成对公司独立性的影响,不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及 0103010 的规定,决策程序合法有效,关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

(二)保荐机构意见

经核查上述调整2019年度日常关联交易事项,保荐机构认为:

1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,有关联关系的董事回避表决,本次调整2019年度日常关联交易尚需公司股东大会审议批准。

2、本次调整2019年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。

综上,本保荐机构对公司本次调整2019年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第四十四次会议决议;

2、独立董事事前认可意见及独立意见;

3、中国银河证券股份有限公司出具的核查意见。

浪潮电子信息产业股份有限公司

董事会

二一九年十月三十日

(责任编辑:DF395)

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